近年來上市公司并購井噴，并購過程中支付的超出并購對象資產賬面凈值部分記為商譽，其本質是未來能給企業帶來超額收益的經濟價值，但若并購對象業績變臉或經營出現問題，這些巨額商譽不得不面臨減值問題。

大額商譽減值直接吞噬企業經營利潤，拖累上市公司發展，眼下引起市場極度關注，而更讓投資者著急的是上市公司對商譽減值原因“語焉不詳”，但監管層已經等不及了。近日，在證監會對31份政協提案的答復中，由并購重組引發的“商譽”以及“商譽減值”被放到了空前重要的地位。

《每日經濟新聞》記者對TMT公司并購的梳理發現，在TMT上市公司中，此類“商譽”案例也是層出不窮，其中二六三（002467.SZ）就是典型的一例。早在2012年，在二六三利用大額“商譽”高溢價對外收購資產時，包括《每日經濟新聞》在內的媒體就質疑這樣的“商譽”可能在今后產生問題。

4年后，一語成讖，二六三計提4億商譽損失，公司出現虧損。對此，記者采訪公司時，公司董秘辦人士表示即將出公告解釋。

●因商譽減值業績大變臉

二六三是一家運用互聯網技術和轉售方式為企業和個人提供虛擬運營通信服務的新型通信服務商，根據其發布的2016年三季報，公司預計2016年全年虧損37413萬元~40359萬元。而2015年，公司凈利潤為5892萬元。

對于由2015年盈利變為2016年虧損，二六三解釋主要原因為：其一，2016年初完成對展動科技收購后，展動科技實際盈利情況超過原預期，按照會計準則規定將或有對價的增加額1.49億元計入當期損益；其二，根據公司業務發展情況，經本公司初步測算，預計“翰平事業部”和“VoIP業務及IPTV業務”兩項商譽將發生商譽減值合計約4億元。對于為何計提商譽減值，二六三公告并未詳細透露。

兩項高達約4億元的商譽減值，不僅將其盈利全部“吃光”，而且還造成了巨大的虧損窟窿，這也是公司自2010年上市以來首次出現虧損。

對于為何對上述兩項商譽進行減值，《每日經濟新聞》記者本周一致電二六三，公司董秘辦人士表示，“我們這個月或者下個月會發公告，看公告解釋吧。”

那么，什么是并購重組產生的商譽和商譽減值呢？簡單地說，如一家上市公司通過發行股份（定向增發）或現金收購某一標的資產，通常采用溢價方式，假定該標的資產賬面凈值1億元，上市公司以4億元即溢價300%收購，那溢價部分即3億元便構成商譽。商譽一旦確認，應當在每年年終進行減值測試。有減值跡象的，應該對其計提減值準備。

“并購中的溢價必然是會產生商譽的，不是他們想這么做，而是你要溢價，就會產生商譽。”前海知行資本副總裁郭少周在接受《每日經濟新聞》采訪時表示，因為現在行業就是這么做的，自己人先收購個小公司，或者自己折騰某個業務，這個過程甚至利用上市公司的資源，或者直接輸血，做到一定程度直接賣給上市公司，其中的道道不方便多說了。

“從理論上來說，商譽是可以調節利潤的，但是一般情況下不多，如果調節利潤，主要是因為并購的時候不太慎重。”長城證券收購兼并部總經理尹中余向記者表示。

因此，部分上市公司此前公開披露的商譽數額存在一定水分，后來商譽減值的實際情況可能比披露的情況更嚴重。

●4年前就提出風險

據了解，“翰平事業部”和“VoIP業務及IPTV業務”正是來自于二六三的對外收購，而且二六三在收購上述兩項資產時就提示了商譽減值的風險。

2012年3月，二六三發布了《關于使用部分超募資金及變更虛擬呼叫中心募投項目資金投向用于收購上海翰平網絡技術有限公司100%股權的公告》，公司擬以總價7365萬元收購上海翰平網絡技術有限公司。彼時公布的數據顯示，截至2012年1月31日，翰平網絡的凈資產為1305.68萬元。二六三表示，通過收購翰平網絡，公司快速切入IPVPN業務領域。

而一年后，即2013年3月，二六三發布公告稱，將所持翰平網絡100%股權轉讓給上海二六三通信有限公司，將翰平網絡業務逐步并入上海二六三通信使其成為其中一個事業部經營，即翰平事業部，同時董事會授權公司經營管理層適時注銷翰平網絡。

據二六三公布的定期報告，上海二六三網絡科技有限公司2014年凈利潤為1668.13萬元，2015年為895.29萬元，2016年上半年為-561.1萬元。

對于收購翰平網絡，二六三表示，本次收購交易的成本大于交易中取得翰平公司可辨認凈資產公允價值的差額將被記入商譽。二六三公司將根據《企業會計準則》中關于資產減值的規定，在交易后的每個年度財務報告日，對因收購翰平公司形成的商譽進行減值測試。如果翰平公司未來盈利能力明顯下降，在采取現金流折現法進行減值測試時，不排除出現商譽減值損失、從而影響二六三公司凈利潤的可能性。

收購了翰平網絡后，2012年11月，二六三發布公告稱，公司的重大資產重組方案獲證監會批準，公司擬以8000萬美元購買iTalk Global66.67%的股權以及DTMI、iTalkBB Canada和iTalkBB Australia100%的股權。相比iTalk Global2011年底經審計的凈資產，本次收購價溢價將高達23倍。

彼時，二六三表示，iTalk Global是海外華人群體中品牌知名度高、用戶數量多的VoIP（即語音通信服務）運營商。此次收購“有利于在國內允許民營資本從事VoIP運營服務的情況下率先取得VoIP運營牌照；第二，有利于未來公司產品和服務在國內中小企業用戶市場和海外華人用戶市場更好地融合。”

值得注意的是，在這起巨額收購案中，資產轉讓方對標的資產做出了利潤補償承諾。iTalk Global控股股東、實際控制人李小龍也與二六三簽署了《利潤預測補償協議》，承諾標的資產2012年度、2013年度、2014年度實現的凈利潤將不低于1000萬美元（折合人民幣6324.9萬元）、1300萬美元（折合人民幣8222.37萬元）和1500萬美元（折合人民幣9487.35萬元），并將對2013年度、2014年度實現凈利潤不足利潤預測部分做出現金補償。補償金額為2013年和2014年累計凈利潤實現數與預測部分差額的66.67%。補償金額將在2014年年度報告出具后的20日內一次性支付。

較為可觀的業績承諾以及利潤補償，似乎表明收購iTalk Global是一項“穩賺不賠”的生意。但二六三對iTalk Global的收購完成后，本次交易構成非同一控制下的企業合并，交易完成后公司合并報表將形成人民幣4.5億元左右的商譽，若未來目標公司經營業績出現大幅下滑，這一巨額商譽恐是此次交易大的潛藏風險。

據二六三的定期報告，主要產品為VoIP、IPTV的北京二六三網絡科技有限公司2014年凈利潤約1.19億元，2015年凈利潤為5660萬元，2016年上半年凈利潤為2036.6萬元。

早在2012年公司重大資產重組方案獲證監會批準時，知名會計師馬靖昊就曾在接受《每日經濟新聞》記者采訪時指出，對于這種溢價極高的收購所帶來的商譽，往往會給收購方帶來較大的減值風險。商譽是指能在未來期間為企業經營帶來現金流入或超額利潤的潛在經濟價值，而如果被收購的資產無法達到預計的業績和效益，即便是受讓方做出了利潤補償承諾，看上去可以在一段時間內彌補未能實現的可觀利潤，但其可能帶來的商譽減值或對公司業績造成潛在隱患。

“非理性的高價并購其實后還是需要企業接下來來繼續買單的。”郭少周表示，“你的商譽還是要進行攤銷的，計提減值準備的，終還是要影響企業的當期損益。”

●商譽減值殺傷力巨大

商譽減值風險存在隱憂就像埋在地下的地雷，二六三并非個案，隨著地雷的不斷增加，此類上市公司的行為已經引起了監管層的關注。

統計數據顯示，截至2016年三季度，滬深兩市有1653家上市公司，共計產生商譽達到9260億元（平均一家5.6億元）。而2015年年報兩市上市公司產生的商譽金額尚為6487億元，不到一年時間，兩市上市公司商譽金額增長已超過40%。

據統計，截至目前已有20多家上市公司的2016年業績預虧報告在“虧損原因”一欄提及商譽減值，包括天馬精華、華測檢測、科融環境、中青寶、寶馨科技、雙良節能、濮耐股份等。

2017年2月8日，證監會在對政協十二屆全國委員會第四次會議《關于加強對并購重組商譽有關審核及披露的監管的提案》（第0456號（財稅金融類057號）提案）的回復中直言，近年來，上市公司向其控股股東、實際控制人或者其控制的關聯人之外的特定對象購買資產的并購行為日益增多，標的資產的估值增值率也逐年攀升，導致上市公司商譽不斷提高。

證監會稱，將以信息披露為中心，充分披露估值合理性及相關風險，規定重大資產重組應充分披露采用不同估值方法的基本情況、不同估值方法結果的差異及原因、終確定估值結論的理由。同時，加大審核力度，形成監管威懾；強化業績補償監管，引導市場估值回歸。

證監會強調，將重點關注上市公司相關會計處理是否符合企業會計準則規定，是否存在濫用會計政策、會計差錯更正或會計估計變更等情形，尤其關注應收賬款、存貨、商譽大幅計提減值準備的情形等，并要求中介機構對業績真實性和會計處理合規性進行專項核查。

近期備受關注的山東墨龍業績變臉，也涉及到商譽減值。依據山東墨龍2月3日發布的業績預告，公司預計將會出現4.8億元~6.3億元的虧損。公司給出了對存貨、應收款項、商譽等相關資產計提減值準備的明細及金額。按照數據，公司2016年計提的各類資產減值對凈利潤的影響金額約為2億元。

值得注意的是，伴隨著此前A股的并購重組潮，上市公司大量高估值高議價收購，致使公司商譽規模快速累積。一般情況下公司都希望收購時商譽越小越好，但是近年來卻越推越高。對于這背后的原因，業內認為或與過去幾年很多上市公司為了追逐市場熱點、炒概念、做高股價，不惜高溢價收購有關，才導致了商譽越推越高。

“商譽的大小不取決于公司，而是取決于購買企業投資成本超過被合并企業凈資產公允價值的差額。”尹中余表示，“賣方（標的公司）不愿意賣的情況下，你要是想買就必須出高價，高價就會產生商譽。”

另一方面，商譽占公司凈資產的比重越大，商譽大幅減值對上市公司利潤的影響就越大。截至2016年三季度末，92家上市公司商譽占凈資產的比重超過50%，其中11家超過100%。

同時，這種高溢價并購熱門題材的多為中小創公司。據公開數據顯示，中小板企業2015年商譽減值數額較上年增加1.35倍，低于創業板的7.65倍和主板的1.7倍；商譽原值增長方面，2015年中小板企業商譽增長1.51倍，位列位，高于創業板的1.50倍和主板的0.74倍。顯然，對于中小板企業，盈利能力受限，上億元的商譽背在身上，承諾的業績高增長終成了泡影，對資本市場的殺傷力巨大。

從板塊及行業分布來看，在新經濟和轉型經濟環境下，截至2016年三季度末，休閑服務、傳媒、計算機、醫藥生物這四個行業商譽凈值總額占凈資產總額的比例分別為25.44%、23.38%、17.88%、12.19%。而鋼鐵、銀行、交運等傳統周期類行業的相對商譽一直保持在較低水平，如鋼鐵行業占比僅有0.01%。

尹中余對《每日經濟新聞》記者表示，近期計提商譽減值的公司特別多，這是此前并購高峰導致的后遺癥顯現出來。商譽就像定時炸彈，隨時可能減值，所以會對資本市場造成傷害。假如公司的商譽減值違背了以前做出的承諾，或者上市公司負有責任等情況發生時，商譽減值可能會受到監管處理。